Sab 05 Dicembre 2020 — 15:05

Nexi annuncia fusione con Nets, nasce colosso europeo



Operazione interamente realizzata in azioni sulla base di multipli Ev/ Ebitda 2020 equivalenti, per una valutazione implicita di Nets pari a circa 7,8 miliardi di enterprise value e circa 6 miliardi di equity value. Sinergie per 170 milioni

Nexi fusione

Nexi ha annunciato la fusione con il gruppo danese Nets che darà vita a una società dei pagamenti leader in Europa. La firma dell’accordo vincolante è avvenuta nella giornata di domenica alla vigilia della scadenza dell’esclusiva fissata per domani. Sarà una fusione interamente realizzata in azioni sulla base di multipli Ev/ Ebitda 2020 equivalenti, per una valutazione implicita di Nets pari a circa 7,8 miliardi di enterprise value e circa 6 miliardi di equity value. Per realizzare l’operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario, viene precisato. Sinergie stimate a 170 milioni, al di sopra dei 150 milioni stimati nelle scorse settimane, e che si vanno ad aggiungere ai 150 milioni previsti dall’integrazione con Sia.

Nexi, fusione con Nets dà vita a colosso europeo

La fusione, che si colloca nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, segue l’annuncio di Nexi dello scorso mese, per la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding riguardante la combinazione strategica di Nexi e Sia, che è indipendente dalla fusione. La transazioni con la società danese e quella con il gruppo controllato da Cdp, precisa Nexi, non sono collegate tra loro ma “entrambe contribuiscono all’ambizione di creare un vero leader PayTech a livello europeo”.

Al perfezionamento delle due operazioni, il nuovo gruppo nato dalla combinazione di Nexi, Nets e Sia risulterà essere una delle società paytech leader a livello europeo con scala, presenza geografica (25 Paesi) e competenze “in grado di promuovere la transizione verso un’economia cashless e digitale in Europa”, spiega il comunicato.

Il ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha commentato: “Grazie all’operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con SIA, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo Gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni. Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra”.

Nexi, fusione con Nets porta ulteriori sinergie per 170 milioni

Vengono indicati circa 2,9 miliardi di ricavi stimati e circa 1,5 miliardi di Ebitda stimato su base pro-forma per l’anno 2020, incluse le sinergie a regime, con un Operating Cash Flow atteso a 1,2 miliardi.

Infatti “in aggiunta ai circa 150 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime derivanti dalla combinazione con Sia”, si prevede che “la combinazione di Nexi con Nets generi un’ulteriore significativa opportunità di creazione di valore con circa 170 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime”.

Oltre l’80% delle sinergie a livello di Ebitda sono previste nel 2024.

I costi di integrazione complessivi sono “stimati pari a circa 1x il totale delle sinergie cash ricorrenti annue”.

L’aggregato di circa €320 milioni di sinergie cash annue ricorrenti a regime, derivanti da Nets e Sia, “rappresenta una significativa opportunità di creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con aumento del cash Eps stimato essere superiore al 25% nel 2022”.

Le sinergie attese per Nexi-Nets saranno derivate per la maggior parte dal segmento merchant services sul fronte ricavi, mentre le sinergie di costo saranno realizzate prevalentemente al di fuori dell’Italia; le sinergie attese per Nexi-Sia saranno generate principalmente sulle aree di issuing e digital banking / corporate solutions per quanto riguarda i ricavi, mentre
le sinergie di costo saranno relative interamente alle attività in Italia.

Struttura dell’operazione

L’accordo prevede la fusione di Nets in Nexi, sulla base di multipli attesi Ev/ Ebitda al 2020 equivalenti. La combinazione strategica verrà effettuata attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di Nets riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 39% in Nexi + Nets (del 31% se si considera Nexi + Nets + Sia).

Le azioni di Nexi emesse a favore degli azionisti di Nets saranno soggette ad un meccanismo di lock-up fino a 24 mesi successivi al closing, per il quale il 1/3 di queste saranno sottoposte a lock-up per 6 mesi, 1/3 per 12 mesi, e il rimanente 1/3 per 24 mesi.

Secondo i termini dell’accordo, la valutazione implicita di Nets è pari ad un Enterprise Value di 7,8 miliardi e a un Equity Value di 6,0 miliardi basato sul valore delle azioni Nexi al 13 Novembre 2020 pari a 14,71 euro, che sottintende un multiplo implicito Ev/Ebitda 2020 per Nets pari a circa 20x.

In aggiunta, un potenziale earn-out fino a 250 milioni, potrà essere pagato nel 2022 tramite nuove azioni emesse da Nexi a favore degli azionisti di Nets subordinato alla performance dell’Ebitda 2021 di Nets (ad un multiplo implicito significativamente inferiore). Per realizzare l’operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario; al closing si prevede che Nets avrà un indebitamento da rifinanziare pari a circa 1,5 miliardi, per il quale è già garantito un finanziamento bridge da primarie banche internazionali.

Nexi, Nets e Sia: la Cdp primo socio con 17%

L’operazione è soggetta al voto dell’assemblea atraordinaria chiamata ad approvare la Fusione nel primo trimestre 2021 e dovrebbe concludersi nel secondo trimestre, mentre il clossing con Sia è atteso nel terzo trimestre 2021.

Al closing di della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell’entità pro-forma del 21%, Advent International & Bain Capital del 13%, Mercury UK del 12%, Intesa Sanpaolo del 6%, Gic Private Equity del 4% con un flottante pari a circa il 44%.

Al closing di entrambe le fusioni con Nets e SIA, Cdp deterrà una quota nell’entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%, Advent International & Bain Capital del 10%, Mercury UK del 10%, Intesa Sanpaolo del 5%, Gic del 3% con un flottante pari a circa il 38%.

Il nuovo Gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana. Per quanto riguarda la governance, al closing, il cda del Nuovo Gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale Presidente di Nexi, e guidato dall’attuale Group Ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Group Ceo. L’attuale Group ceo di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Nexi e assumerà la carica di Presidente di Nets. Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del Consiglio di Amministrazione al completamento dell’operazione.

Gli advisor della fusione Nexi-Nets

Nexi è assistita da HSBC, Centerview, BofA Securities e Goldman Sachs come advisor finanziari; Legance – Avvocati Associati e Linklaters come advisor legali, Bain&Co e Alix come advisor industriali, PWC come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e KPMG come advisor per gli aspetti fiscali.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nexi è assistito da Lazard e dal Prof. Gabriele Villa come advisor finanziari e
dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati come advisor legali.

Nets è assistita da Credit Suisse e JP Morgan come lead financial advisors con Deutche Bank e Morgan Stanley come additional financial advisors, Freshfields Bruckhaus Deringer come advisor legale e Ernst&Young come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e per gli aspetti fiscali.

Mercury UK è assistita da Mediobanca, Citi e Barclays come advisor finanziari e da Pirola Pennuto Zei & Associati per gli aspetti fiscali.

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